Quyền và trách nhiệm của người đại diện pháp luật

Người đại diện pháp luật là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải là cá nhân. Người này không chỉ “ký thay” doanh nghiệp mà còn nhân danh doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch, tham gia tố tụng và xử lý các quyền, nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Điểm cần hiểu đúng là người đại diện pháp luật khác với người được ủy quyền thông thường. Người đại diện pháp luật có thẩm quyền phát sinh từ luật, điều lệ công ty và đăng ký doanh nghiệp; còn người được ủy quyền chỉ thực hiện công việc trong phạm vi văn bản ủy quyền.

Doanh nghiệp có thể có bao nhiêu người đại diện pháp luật?

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Nếu công ty có nhiều người đại diện nhưng điều lệ không phân chia rõ quyền và nghĩa vụ, mỗi người đại diện đều được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Khi đó, tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Quyền của người đại diện pháp luật

Người đại diện pháp luật có quyền nhân danh doanh nghiệp thực hiện giao dịch, ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước, tham gia tố tụng và thực hiện các quyền khác theo điều lệ, quyết định nội bộ và quy định pháp luật.

Tuy nhiên, quyền này không phải là quyền tuyệt đối. Phạm vi thực hiện còn phụ thuộc vào điều lệ công ty, chức danh quản lý, phân quyền nội bộ và các giới hạn pháp luật chuyên ngành. Vì vậy, doanh nghiệp cần quy định rõ ai được ký loại giao dịch nào, hạn mức bao nhiêu, trường hợp nào cần nghị quyết hoặc phê duyệt nội bộ.

Trách nhiệm của người đại diện pháp luật

Người đại diện pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Người này cũng phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Nếu vi phạm các trách nhiệm này và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người đại diện pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Quy định về cư trú và ủy quyền khi xuất cảnh

Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Dù đã ủy quyền, người đại diện pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Đây là điểm dễ bị hiểu sai: ủy quyền không đồng nghĩa với việc chuyển hết trách nhiệm pháp lý cho người được ủy quyền. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Những rủi ro doanh nghiệp cần lưu ý

Rủi ro lớn nhất thường phát sinh khi điều lệ công ty không quy định rõ phạm vi thẩm quyền của từng người đại diện. Trong trường hợp có nhiều người đại diện nhưng phân quyền không rõ, bên thứ ba có thể xem mỗi người là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp. Điều này làm tăng nguy cơ giao dịch vượt kiểm soát nội bộ nhưng vẫn có thể ràng buộc doanh nghiệp. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý trường hợp người đại diện vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc rơi vào các tình trạng như chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. Khi đó, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật. (THƯ VIỆN PHÁP LUẬT)

Doanh nghiệp nên quản trị vị trí người đại diện pháp luật như thế nào?

Doanh nghiệp nên quy định rõ trong điều lệ về số lượng người đại diện, chức danh, phạm vi quyền hạn, nguyên tắc ký kết, cơ chế phê duyệt và trách nhiệm của từng người. Với doanh nghiệp có nhiều người đại diện, điều lệ càng cần chi tiết để tránh chồng lấn thẩm quyền và trách nhiệm liên đới.

Ngoài điều lệ, doanh nghiệp nên ban hành quy chế phân quyền nội bộ, quy trình ký hợp đồng, giới hạn giá trị giao dịch và cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích. Đây là cách giảm rủi ro pháp lý vì người đại diện pháp luật là điểm kết nối trực tiếp giữa ý chí nội bộ của doanh nghiệp và hiệu lực pháp lý đối với bên ngoài.

Người đại diện pháp luật không chỉ là người đứng tên trên giấy đăng ký doanh nghiệp mà là cá nhân có thẩm quyền nhân danh doanh nghiệp trong giao dịch, tố tụng và các quan hệ pháp lý quan trọng. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định đúng người, phân quyền rõ trong điều lệ, duy trì người đại diện cư trú tại Việt Nam và kiểm soát chặt cơ chế ủy quyền để hạn chế rủi ro trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới và tranh chấp với bên thứ ba.